张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向客户宁波绿源液化天然气发展有限公司融资租赁业务提供回购担保的公告

    一、回购担保情况概述

    张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）因经营业务需要拟与宁波绿源液化天然气发展有限公司（以下简称“宁波绿源”）、苏州金融租赁股份有限公司（筹）（以下简称“苏州金融租赁”）签订《融资租赁合同》，约定苏州金融租赁向宁波绿源提供融资租赁资金用于支付宁波绿源已向公司购买的“速必达”产品余款人民币1,300万元。公司拟与苏州金融租赁、宁波绿源签订《回购保证合同》，约定公司提供回购担保总金额不超过人民币1,300万元，期限24个月；具体回购担保金额随承租人宁波绿源偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期本金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。

    截止目前，上述合同均未签订，公司董事会授权公司财务总监杨平先生代表公司办理上述担保手续、签署相关法律文件等。

    本次担保已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

    公司名称：宁波绿源液化天然气发展有限公司

    注册地址：宁波市北仓区梅山乡茶厂塘外25号202室

    法定代表人：高焱

    注册资本：人民币3000万元

    经营范围：液化天然气的经营。天然气应用装备及部件的批发；设备租赁；天然气应用技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2014年12月31日，宁波绿源的总资产为15,648.55万元，负债总额为15,438.18万元（其中银行贷款总额为2,800.00万元，流动负债总额为14,745.55万元）,净资产为210.38万元，资产负债率为98.66%，2014年度营业收入为30,534.83万元，利润总额为102.40万元，净利润为102.40万元。（以上数据未经审计）。

    截至2015年8月31日，宁波绿源的总资产为17,860.46万元，负债总额为15,464.54万元（其中银行贷款总额为2,300万元，流动负债总额为15,048.28万元），净资产为2,395.92万元，资产负债率为86.59%，2015年1-8月营业收入为21,200.00万元，利润总额为185.55万元，净利润为185.55万元（以上数据未经审计）。

    被担保方与公司无关联关系。

三、风险防范措施

    1、公司拟与苏州金融租赁签订《抵押担保合同》，苏州金融租赁同意将本次融资租赁的相关“速必达”产品向公司提供抵押反担保，反担保的范围为公司在回购后根据回购合同及相关协议约定所享有的全部权利；包括但不限于租赁物所有权、回购款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（诉讼费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费、登记费、差旅费）等。

    2、公司拟与绍兴绿源禾元液化天然气公司（以下简称“绍兴绿源”）签订《回购保证担保合同》，绍兴绿源同意为本次公司回购担保提供反担保。截至2014年12月31日，绍兴绿源总资产为1,111.67万元，净资产为527.56万元，资产负债率为 52.54%，2014年度营业收入为20,282.41万元，净利润为41.42万元。截至2015年8月31日，绍兴绿源总资产为2,862.76万元，净资产为665.18万元，资产负债率为76.76%，2015年1-8月营业收入为3,904.65万元，净利润为137.62万元（以上数据未经审计）。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

     截止本公告日，公司累计对外担保总额为139,531.08万元人民币（其中公司对子公司担保87,900.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的108.36%，占公司最近一期经审计总资产的45.79%。本次董事会审议的对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为141,671.08万元人民币（其中公司对子公司担保87,900.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的110.02%，占公司最近一期经审计总资产的46.49%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司2015年6月30日经审计的净资产及总资产）,公司及其子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、董事会意见

    公司第三届董事会第二十一次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于向客户宁波绿源液化天然气发展有限公司融资租赁业务提供回购担保的议案》，同意本次担保事项。

六、独立董事意见

    针对上述对外担保事项，独立董事发表如下独立意见：

    我们对本次公司向客户融资租赁业务提供回购担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。

    我们认为，本次担保事项有利于公司“速必达”产品的市场拓展，有利于在当前不利的市场形势下开发客户资源。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。

七、保荐机构意见

    经询问公司管理层，查阅本次富瑞特装为客户宁波绿源融资租赁提供回购担保的决议文件、公司的定期财务报告等，保荐机构认为：本次富瑞特装为客户宁波绿源融资租赁提供回购担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及富瑞特装《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定的要求。

    保荐机构对本次富瑞特装为客户宁波绿源融资租赁提供回购担保事项无异议。

七、备查文件

    1、《张家港富瑞特种装备股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；3、《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保的核查意见》。

    特此公告。

                                       张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会

                                                             2015年11月29日