二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 　　友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 　　(一)交易结构 　　1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 　　2、友谊股份换股吸并百联股份 　　3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权 　　4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定 　　5、1、2为资产重组不可分割的一部分。 　　4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标